Oznámení o uložení projektu rozdělení odštěpením sloučením
a
UPOZORNĚNÍ PRO VĚŘITELE, ZÁSTUPCE ZAMĚSTNANCŮ, POPŘÍPADĚ ZAMĚSTNANCE A AKCIONÁŘE OSOBY ZÚČASTNĚNÉ NA PŘEMĚNĚ NA JEJICH PRÁVA
Společnost Victoria VR, a.s., IČO: 096 95 346, se sídlem Václavské náměstí 796/42, Nové Město, 110 00 Praha 1, tímto oznamuje, že dne 30. 6. 2025 byl do sbírky listin obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze uložen projekt rozdělení odštěpením sloučením mezi společnostmi Victoria VR, a.s. (jako rozdělovanou společností) a Victoria VR Group, a.s., IČO: 219 24 945, se sídlem Václavské náměstí 796/42, Nové Město, 110 00 Praha 1 (jako nástupnickou společností).
Tento projekt rozdělení bude schvalován valnými hromadami zúčastněných společností, které se uskuteční nejdříve dne 5. 8. 2025.
Zúčastněné osoby, zejména akcionáři, věřitelé a zaměstnanci, mají právo nahlížet do projektu rozdělení, jenž je veřejně přístupný ve sbírce listin obchodního rejstříku. Současně jim právní předpisy přiznávají další práva související s přeměnou společnosti. Mezi tato práva patří zejména:
1. Práva věřitelů (§ 35 až 39a zákona o přeměnách)
Věřitelé, jejichž pohledávky vůči zúčastněné společnosti vznikly před zveřejněním projektu přeměny dle § 33 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev („zákon o přeměnách“) nebo jeho uveřejněním dle § 33a zákona o přeměnách, mohou požadovat dostatečné zajištění, pokud se v důsledku přeměny zhorší dobytnost těchto (i budoucích či podmíněných) pohledávek.
Nedojde-li mezi věřitelem a osobou zúčastněnou na přeměně či nástupnickou společností nebo družstvem k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, zřídí dostatečné zajištění soud na návrh věřitele, který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, že přeměna zhorší dobytnost jeho pohledávky. Soud zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky.
O zřízení dostatečného zajištění rozhodne soud usnesením. Účinky zajištění nastávají nejdříve dnem, kdy se stal zápis přeměny do obchodního rejstříku účinným vůči třetím osobám.
Právo na dostatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do 3 měsíců ode dne zveřejnění projektu přeměny podle § 33 nebo jeho uveřejnění podle § 33a, jinak zaniká. Podání návrhu nebrání zápisu přeměny do obchodního rejstříku.
- kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení, nebo
- kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele.
Právo na poskytnutí dostatečného zajištění nemají věřitelé,
2. Práva držitelů cenných papírů (§ 37 a 38 zákona o přeměnách)
Žádná ze zúčastněných společností nevydala dluhopisy, opční listy ani jiné účastnické cenné papíry se zvláštními právy. Neexistují tedy osoby oprávněné uplatňovat zvláštní ochranu dle § 37 odst. 1 zákona o přeměnách.
Ustanovení § 38 zákona o přeměnách, které zajišťuje nedotčení práv držitelů dluhopisů dle zvláštních právních předpisů, není v tomto případě relevantní, neboť žádné dluhopisy nebyly emitovány.
3. Ručení za dluhy při rozdělení (§ 258 zákona o přeměnách)
Rozdělovaná společnost ručí podle § 258 zákona za dluhy, které přešly na nástupnickou společnost, do výše vlastního kapitálu vykázaného v její zahajovací rozvaze.
4. Práva akcionářů
Vzdání se práv a udělení souhlasu (§ 7 až § 9 zákona o přeměnách)
Akcionáři zúčastněných společností mohou podle § 7 zákona o přeměnách písemně, s úředně ověřeným podpisem, nebo na valné hromadě (s uvedením v notářském zápisu) vzdát se práv, která jim zákon o přeměnách poskytuje v souvislosti s přeměnou, včetně práv, která jim vzniknou v budoucnu, pokud zákon nestanoví jinak.
Podle § 8 zákona o přeměnách mohou akcionáři rovněž udělit souhlas s tím, že určité zprávy týkající se přeměny nebudou vypracovány, s výjimkou zprávy auditora o ověření účetní závěrky. Tento souhlas musí mít rovněž písemnou formu s úředně ověřeným podpisem nebo být udělen na valné hromadě.
Právo na informace (§ 34 zákona o přeměnách)
Každý akcionář má právo požádat o informace týkající se ostatních osob zúčastněných na přeměně, jsou-li důležité z hlediska přeměny. Zúčastněná osoba informace neposkytne, pokud by jejich poskytnutí mohlo způsobit značnou újmu, tvoří předmět obchodního tajemství nebo se jedná o utajovanou informaci.
Právo na dorovnání (§ 45 až § 49 zákona o přeměnách)
Akcionáři mají právo na dorovnání, pokud jim v důsledku přeměny vznikne újma. Podrobnosti o tomto právu jsou upraveny v § 45 až § 49 zákona o přeměnách.
Právo na odkoupení podílu (§ 49a až § 49d zákona o přeměnách)
V určitých případech mají akcionáři právo požadovat odkoupení svých podílů. Podmínky a postupy jsou stanoveny v § 49a až § 49d zákona o přeměnách.
Neplatnost přeměny (§ 52 až § 58 zákona o přeměnách)
Akcionáři se mohou domáhat neplatnosti přeměny za podmínek stanovených v § 52 až § 58 zákona o přeměnách. Další osoby, které se mohou neplatnosti domáhat jsou uveden v § 54 zákona o přeměnách.
Přezkum projektu rozdělení znalcem (§ 284 zákona o přeměnách)
Na žádost akcionáře nechá zúčastněná společnost bez zbytečného odkladu projekt rozdělení přezkoumat znalcem pro rozdělení.
Poskytnutí dokumentů před valnou hromadou (§ 285 a § 285a zákona o přeměnách)
Nejméně 2 týdny před konáním valné hromady, která má rozhodnout o přeměně, musí být akcionářům doručeny dokumenty podle § 285 zákona o přeměnách.
Pokud akcionář souhlasil s využitím elektronických prostředků, mohou mu být tyto dokumenty zaslány elektronicky. Společnost může tyto dokumenty zpřístupnit i na svých internetových stránkách, pokud umožní jejich stažení a vytištění po dobu nejméně 2 týdnů před konáním valné hromady.
Právo na informace o přeměně
Akcionáři mají právo na informace o přeměně, které jsou důležité pro posouzení dopadů přeměny na jejich postavení. Zúčastněná společnost je povinna tyto informace poskytnout bez zbytečného odkladu.
5. Práva zaměstnanců (§ 276 a násl. a § 339 zákoníku práce)
V důsledku rozdělení dochází k přechodu části zaměstnanců na nástupnickou společnost. Tento přechod probíhá v souladu s § 338 a násl. zákoníku práce, přičemž rozsah přecházejících pracovněprávních vztahů je specifikován v projektu přeměny a jeho přílohách.
Zaměstnanci mají právo být informováni a jejich zástupci mají právo na projednání přeměny a jejích dopadů v souladu s § 276 a násl. zákoníku práce, zejména s § 279 a § 280.
Rozdělovaná společnost je povinna informovat zaměstnance dle § 339 zákoníku práce.
V důsledku Odštěpení sloučením dojde k přechodu pracovněprávních vztahů zaměstnanců Rozdělované společnosti uvedených v projektu přeměny týkajícího se Odštěpení sloučením (dále jen „Dotčení zaměstnanci“) z Rozdělované společnosti na Nástupnickou společnost, která se stane novým zaměstnavatelem Dotčených zaměstnanců.
Společnosti upozorňují zástupce Dotčených zaměstnanců, resp. Dotčené zaměstnance, že v souladu s ustanovením § 338 zákona č. 262/2006 Sb.,zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákoník práce“) dojde k přechodu všech práv a povinností z pracovněprávních vztahů Dotčených zaměstnanců na Nástupnickou společnost.
V souladu s ustanovením § 339 odst. 1 a 2 Zákoníku práce jsou Společnosti povinny v dostatečném časovém předstihu přede dnem nabytí účinnosti Odštěpení sloučením, nejpozději však 30 dnů před přechodem práv a povinností z pracovněprávních vztahů Dotčených zaměstnanců k Nástupnické společnosti coby jinému zaměstnavateli, informovat zástupce Dotčených zaměstnanců, resp. Dotčené zaměstnance, o přechodu pracovněprávních vztahů a projednat s nimi za účelem dosažení shody:
d) stanovené nebo navrhované datum převodu,
e) důvody převodu,
f) právní, ekonomické a sociální důsledky převodu pro Dotčené zaměstnance,
g) připravovaná opatření ve vztahu k Dotčeným zaměstnancům.
Na základě Odštěpení sloučením dochází pouze ke změně v osobě zaměstnavatele Dotčených zaměstnanců. Obsah pracovněprávních vztahů Dotčených zaměstnanců zůstává Odštěpením sloučením nedotčen. Pracovněprávní vztahy Dotčených zaměstnanců budou tak nadále trvat a Nástupnická společnost vstoupí do všech práv a povinností, které z pracovněprávních vztahů vyplývají.
Toto upozornění je zveřejněno v souladu s § 33 odst. 3 zákona o přeměnách a slouží k zajištění transparentnosti a právní jistoty všech dotčených osob. V případě zájmu o podrobnější informace k Vašim právům vyplývajícím z této přeměny se, prosím, obraťte na některou ze zúčastněných společností. Victoria VR, a.s. Victoria VR Group, a.s.